1925年春夏，山雨欲来风满楼，中华大地上，正孕育着一场群众性的反帝革命大搏斗。
恽代英1923年8月出席了在南京召开的中国社会主义青年团第二次代表大会，被选为团中央执行委员之后，来到了上海，开始了一个职业革命家的艰辛生涯。到五卅运动前夜，他已经在上海这块热土上，开拓、耕耘了一年又八个月。
为创办团中央机关刊物《中国青年》并不断扩大其对全国青年的影响，恽代英倾注了自己最大的精力和爱心。同时他又在集中了一大批优秀青年的上海大学任教，负责讲授国际问题和国内政治。上海既是中国工人阶级最集中的大都市，又是国际冒险家的“乐园”，这里广集了大大小小的帝国主义分子以及买办、军阀和形形色色的社会渣滓。人们每天睁眼就可以看到、听到发生在周围的无数屈辱与苦难。恽代英把这些现实，紧紧地揉合在他的讲课内容里，他把从鸦片战争开始的一部帝国主义侵华史，讲得有声有色，有血有肉。悲愤时声泪俱下，激昂时拍案扬眉。大热天，讲得满头大汗，用袖子随便擦了一下，又继续往下讲。听他讲课的，还有许多外校来旁听的学生。青年的眼睛明亮了，热血沸腾了，大家在思索着，酝酿着自己应该为推翻帝国主义列强和军阀的血腥统治做点什么。
恽代英在党内分管青年团的工作。1924年1月，国民党在广州举行的第一次全国代表大会，正式决定国共合作。他和毛泽东、邓中夏、李立三、向警予、沈泽民、罗章龙等共产党人，在新成立的国民党上海执行部工作。恽代英任宣传部秘书，主持执行部宣传委员会的工作，并主编《新建设》杂志。压在他身上的担子更重了。时间对他来说，比金子还贵重。工作到深夜，熬红了眼睛是常事。饿了，就像上海滩的贫苦工人、市民那样，随便买点大饼油条或烘山芋来充饥，从不以此为苦。除青年学生外，他还经常深入到沪西工人聚居区去，通过工人补习班、工友俱乐部等组织，与工人广交朋友，赢得了他们的尊敬与信任。
恽代英和他的许多战友，根据党的路线、政策，用口、用笔，用自己的实际行动，团结了要活命、要革命的广大群众，为随后来临的五卅反革命大搏斗，打下了扎实的思想与组织基础。
1925年5月16日清早，恽代英和往常一样，步行来到环龙路46号他的办公室。翻开刚送来的报纸，不禁双眉紧蹙。他愤急地对身旁的工作人员说:“你们看到今天报纸没有?日本大班把我们的工人顾正红打死了！”
事情的前后经过是这样的:日本利用不平等条约，在上海开设的纺织厂就达30家，其中“内外棉株式会社”下属11家工厂资本最为雄厚，剥削也最为严重。工人分日夜二班，每班工时长达12小时，女工和童工每天平均工资不过一毛多钱，经常吃的是发霉的粮、臭咸菜、白菜帮，难得有一星油花;睡的是滚地龙的棚，拥挤不堪，个个被折磨得面黄肌瘦，有的活像个“芦柴棍”，还常捱大班和工头的无理打骂。工人们积蓄在胸中的怒火，随时都可喷发出来。2月2日，内外棉八厂就发生过因日本领班毒打一个女童工爆发了全厂工人罢工。我党因势利导，使罢工像滚雪球一样扩展到22家日本纱厂，有35万多工人参加。经过21天不屈的斗争，日本资本家为避免更大的经济损失，被迫接受了工人复工的四项条件。这个胜利，大大增强了工人团结抗争的勇气和信心。
曾暂时对工人让步的日本资本家，又想出了恶毒的花招，拒不执行2月底达成的协议。5月7日，日本纺织业的资本家开会，在要求租界工部局和上海中国军警当局取缔工会的同时，大批开除各厂工会的活动分子，通知巡捕房逮捕工人代表。5月15日，上海内外棉七厂的夜班工人去上班，却见厂门紧闭，厂方借口没有纱，叫工人统统回家去。工人敲打厂门，高喊:“不上工也可以，但工资要照发！”但厂方不理。顾正红(共产党员)就带领愤怒的工友撞开大门，涌进厂里。看门的日本人和包探就用木棍铁棒乱打工人，十多个工友受了伤。正在此时，日本大班川村带着一帮打手，手持武器赶来，川村看见带头的正是他久已注意的工会活动分子顾正红，就朝顾连开四枪，顾倒在血泊中，送往医院不久，就因伤重不治牺牲了。
恽代英开始在自己脑海里搜索。他记起来了，去年冬天，他连续好几次去小沙渡地区党办的“沪西工友俱乐部”讲课，曾有一位青年工友举手问他:“什么是不平等条约?”他就是顾正红，一双活泼的眼睛，脸上充满了虎虎生气。谁能想到几个月之后，他竟悲惨地死在帝国主义分子的枪口之下！
这一事件又一次激起了上海工人和各界群众的极大愤怒。中共中央及时开会研究对策，决定组织在沪西的2万多纱厂工人罢工，并成立了罢工委员会，提出了“惩办凶手，承认工会”等八项要求。之后，党中央又接受了蔡和森、恽代英的建议，把工人的经济斗争转变到民族斗争。30多个社团立即组成了“日本惨杀同胞雪耻会”，并决定把顾正红烈士的追悼大会，组织成一将对帝国主义的总示威。
5月24日是个星期天，初夏的阳光分外耀眼。恽代英几天前就通过青年团组织和学联以及大中学校的学生会，进行了充分的组织动员。他自己和身边的几位工作人员，也早早地赶到潭子湾南岸。眼见摆渡口已经聚集了密密麻麻的人群，几只摆渡船穿梭般地把人群运送到北岸去，情景十分热烈动人。
恽代英他们来到追悼大会会场——沪西工人俱乐部广场，只见广场中间的土台两侧，早已挂满了各个群众团体的挽幛挽联。台上挂着顾正红烈士的遗像，旁边是刘华亲笔写的挽联:“先生虽死，精神不死;凶手犹在，公理安在。”帷幕后面安放着烈士的灵柩，覆盖的白绸上有8个墨书大字:“东洋人打死中国人！”追悼大会开得十分隆重，参加的学生和各界代表共有1万多人。悼念仪式一结束，广场上立即分散成4处，同时举行演讲会。各群众团体的代表纷纷发言。恽代英用他富有感染力的言辞，牵动着围着他周围听讲的近千名男女工人和学生的心。
鉴于形势的发展，中共中央决定发动一场规模更大的群众反帝示威运动，由恽代英负责全国学生总会和上海学联发动社会各界群众参加斗争。5月26日，全国学生总会开会并发表宣言，抗议帝国主义枪杀工人，逮捕学生的罪行。5月27日，学联召集了上海大学、大夏大学、交通大学、文治大学等30多位代表，在沪西麦根路22号同德医专开会，由恽代英主持，商讨了如何进一步把全市十几万大中专学生发动起来，上街去散传单，作演讲，向全市市民控诉日本资本家屠杀中国工人的罪行，说明罢工的真实情况，向社会各界募捐，援助罢工工人，以及营救前几天被捕同学的办法。5月28日，中共中央又一次召开紧急会议，决定发动学生和工人，在30日到租界内举行大规模的反帝示威活动。恽代英出席了这次会议，会后的下午，恽代英又以国民党上海执行部宣传委员会的名义召开了紧急动员会，会议决定派宣传员和工人代表立即到各校去发动学生参加5月30日的反帝活动。当晚，上海学联宣布5月30日全市各校停课一天，到租界演讲。
在党的统一组织领导下，各条战线的同志风风火火地连夜行动。恽代英和侯绍裘布置执行部宣传委员会的28名委员，各自去发动、组织本单位的学生，在自愿的基础上，按班级事先编组为行动大队、小队。由上海大学附中的教师高尔柏、黄正厂分头起草的两份传单，一份公布顾正红烈士惨案真相;另一份题目叫《打倒帝国主义》，历数帝国主义历年来侵略、压迫中国的罪行，号召同胞起来为救国而斗争！传单内容简短有力，恽代英等看了很满意，突击印制了上万份，迅速分发下去。各个学校也自己凑了钱买来小竹竿、纸张，制作了大量小旗子和传单，许多骨干忙到深夜都没有休息。
恽代英原来想以环龙路44号的国民党上海执行部为五卅反帝宣传的指挥部，但遭到国民党右派执行阅负责人的反对。时间紧迫，恽代英随即用上海学联名义，把指挥部改设在望志路永吉里34号共产党人领导的国民党江苏省党部内，他任总指挥，候绍裘任副总指挥，统一组织领导3000多名学生明天到南京路去举行反帝示威活动。
5月30日上午，直忙到天亮才稍稍闭了一会眼的恽代英，突然接到电话，复旦大学、南洋公学等几所大学的同学，没有根据中午12时到达南京路会合的预定方案，满怀激愤地提早在清晨8时就向南京路进发了。为了及时掌握与应付可能出现的复杂情况，恽代英他们迅速把指挥部移到了南京路南面的九江路孟渊旅社三楼14号。随后上海大学与其它大中学校的大批学生与部分工人进入南京路，沿途散发传单，张贴标语，向过路的人群发表演讲，人越聚越多，附近几条马路都挤满了游行示威的队伍，一大串电车“抛锚”在马路上，商店内的许多职工都跑出来听演讲，东一堆，西一堆，人群不断鼓掌，或者激动地随着大喊:
“打倒帝国主义！”“废除一切不平等条约！”“上海是中国人的上海！”“抗议日本人惨杀工人顾正红！”“反对越界筑路！”
就在这时，南京路老闸捕房的巡捕大批出动，逢人就打，有人受了伤，但示威的群众却不退却，巡捕的暴行激怒下本来看热闹的人，他们也加入了示威队伍，人群增加到几万人，南京路的交通断绝了。巡捕抽打为首演讲的学生，把瞿秋白的弟弟景白在内的几十人扭进老闸捕房。群众紧跟着也涌到老闸捕房，大叫“放还我们的人！”突然，在捕房的门口，巡捕开了排枪，当青年团干部、上海大学学生会执行委员何秉彝，大喊“同胞快醒……”一句话还未完，就被英捕用手枪抵住胸口开枪打死了，中弹未死倒在地上的交通大学学生陈虞钦，又让英捕补发一枪而气绝身亡……
听到呼啸的枪声，为了避免群众遭到进一步的伤亡，恽代英和指挥部的同志，迅速奔向出事地点组织大家赶快撤离。
在英帝国主义残酷镇压下，当场被打死的学生有13人，几十人受伤，柏油路面和沿路橱窗上溅满了爱国者的鲜血，百余名游行学生被捕，敌人制造了震惊中外的“五卅”惨案。
惨案发生的当晚，陈独秀、蔡和森、李立三、恽代英、张国焘等中共中央领导人在闸北宝兴里召开紧急会议。会议决定由瞿秋白主编的《热血日报》为运动的主要宣传阵地，李立三、刘少奇、刘华等负责上海总工会，恽代英领导上海学联和全国学总党团，负责青年学生工作。中共中央由蔡和森、李立三、刘少奇和瞿秋白等人组成行动委员会，全面领导这场伟大的反帝斗争。会后，上海总工会发布罢工宣言，推动全市工人罢工、学生罢课、商人罢市。罢市的目的是要断绝在沪外国人的供应，做到不涉及中国资本家开办的工厂，自来水公司、电力公司等公用事业的职工不罢工，仍旧坚守岗位。
在南市全国学联门口的广场上，恽代英连夜主持召开了由几百名学生代表参加的紧急会议，决定明年(5月31日)起全市大中学校学生一律罢课，呼吁全市工商界立即罢工、罢市，用“三罢”作武器，抗议帝国主义的暴行。同时决定5月31日组织更严密、规模更宏大的队伍，继续到南京路一带繁荣地区示威游行。
31日下午，天下起雨来，而且越下越大，义愤填膺的大批学生和工人，淋着雨挥舞着纸旗，从横街小巷里一队一队再次涌向南京路。好几队英籍巡捕与万国商团，又与赤手空拳的示威群众展开搏斗，他们先是动用高压自来水龙头喷射，后来又出动了马队向人群冲来，马路中间满身湿透的群众，像潮水般地退到两旁人行道，……这时，永安公司屋顶花园上忽然撒下无数传单，趁风力送到四面八方。沿马路商店楼上的窗洞里和阳台上人头攒动，也和马路上的人群一起不断高呼口号……
6月1日，声势浩大的“三罢”开始了，上海各阶层人民的反帝斗争达到了新的高峰。但是帝国主义继续血腥镇压，英帝国主义出动了骑警队、铁甲车，继续捕人并任意开枪屠杀。6月1日当天，又打死打伤群众20多人。6月2日，在东新桥，在虹口区，在新世界游艺场，英捕一次次施放排枪，使赤手空拳的群众又死伤30多人。
但是，压迫愈大，反抗也更猛烈，罢工运动继续深入。特别是海员罢工，使美、日20多艘轮船搁浅在上海及沿海各埠。中国人不用外国银行在华发行的钞票……这些，都给了帝国主义沉重打击。
为了使全国各地的学生更加广泛一致地投入斗争，党决定全国学联提前召开全国学生第七次代表大会。在这之前，恽代英以国民党江苏省党部的名义，赴丹阳、镇江、扬州、南京等地宣传演讲，号召各地民众起来声援“五卅”运动。接着在6月中旬后，又赶回上海，投入全国学生“七大”的各项筹备工作，并几次到大会作报告和讲话，阐述了中国共产党关于“废除一切不平等条约，收回租界，收回领事裁判权，永远撤退驻沪海陆军，中国人民应享有绝对之言论、结社、出版之自由”的主张。他对学生代表们说:“青年学生赤手空拳，手无寸铁，打天下是不成的。也就是人们常说的‘秀才造反，三年不成’。我们要使自己有战斗力，在政治上和思想上要向工人和农民学习。要到工农大众中去，和工农打成一片，成为他们的兄弟姐妹，和他们一起干革命。另外在组织上，要把自己武装起来，组成学生军，进行军事训练……”
大家全神贯注地倾听着恽代英的讲话，倾听他们可敬的导师和引路人从斗争实践中总结出来的重要经验。他们决心紧跟中国共产党，紧跟可以充分信赖的代英老师，继续投身到反对帝国主义的民族运动浪潮中去，在改造客观世界的同时，把自己铸造成一代新人。
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